Mitä sopimuksessa pitää olla 28 vinkkiä

Mitä sopimuksessa pitää olla?

Tuttu kysymys niille, joilla on sopimus laadittavanaan. Kysymys “mitä sopimuksessa tulee olla” voi olla toisaalta tuttu myös niille, jotka ovat saaneet käsiinsä toisen osapuolen antaman sopimusluonnoksen.

Miten voin varmistaa, että sopimuksessa on kannaltani kaikki se, mitä sopimuksessa pitää olla?

Hinnastahan on jo kuitenkin sovittu… tarvitseeko sitä hirveästi muusta päästäkään yhteisymmärrykseen?

Tämänkertaisessa blogikirjoituksessa on 28 vinkkiä siihen, mitä sopimuksessa pitää olla ja miksi.

Pääset niillä ainakin alkuun laatiessasi sopimusta tai harkitessasi vastapuolen sopimusehdotusta.

Valmiina ensimmäiseen vinkkiin?

1. Sopimuksen laatiminen on muutakin kuin hinnasta sopimista

Tätä ei voi liikaa korostaa. Turhan usein nimittäin sopimuksessa ainoa osapuolia kiinnostava asia on hinta. Välillä voi olla niin, että kun hinta on kohdillaan, muilla sopimusehdoilla ei ole oikeastaan väliä.

Ajatellaanpa esimerkiksi seuraavaa tilannetta:

Kalle haluaa saada hienon logon uudelle yritykselleen. Kalle kysyy asiasta eräältä graafikolta, joka lupaa auttaa nykyaikaisen logon kanssa.

Kalle on kysynyt tätä graafikolta seuraavasti: “Mistähä sitä sais uutta logoo firmalle?”

Graafikko on vastannut: “Hei, pikkuse kiire ny, mut laitetaa viestii tarkemmi. Kaks sataa euroo ja pystyy kattoo ton. Nykypäivänä täytyy olla muodis”.

Kalle on tähän vastannut: “Loistojuttu! Rupee töihi. Firmalle tarttee siistii ilmettä”.

Kalle on tyytyväinen, koska hintahan tuntuu joka tapauksessa mielettömän edulliselta ja jää odottamaan logon valmistumista. Kalle tietysti haluaa logon saman tien yrityksensä käyttöön.

Entä jos käykin niin, että:

  • kuluu kolme kuukautta eikä logoa näy eikä kuulu
  • kun logo viimein saapuu, tietysti raivokkaan valituksen seurauksena, huomaa Kalle maksun tehtyään, että logo, jonka graafikko on tehnyt, on napattu suoraan hakukoneen kuvahausta ja vastaa erehdyttävästi erään suuren ja tunnetun firman logoa
  • kun Kalle reklamoi graafikolle, vastaa graafikko, ettei logon valmistumisesta tiettyyn määräpäivään mennessä ole sovittu mitään
  • samoin graafikko väittää, ettei hänen mukaansa ole sovittu siitä, että itse logo olisi hänen suunnittelema, puhelimessahan puhuttiin, että hän ehdottaa minkälainen logo voisi olla ja
  • ettei häntä oikeastaan edes kiinnosta

Edellä olevassa tapauksessa on jäänyt melkolaisen epäselväksi, mihin mennessä tehdään ja mitä, vaikka Kalle voikin olla siinä käsityksessä, että hinta oli sinänsä hyvä.

Olisikohan Kallen kannalta ollut järkevämpää tehdä sopimus hieman fiksummin? Olisiko ajanhukan voinut välttää?

mita-sopimuksessa-pitaa-olla-muutakin-kuin-hinta

2. Laadi kirjallinen sopimus

Sopimuksen tekeminen on mukavaa myös jälkikäteen, kun on olemassa huolella laadittu kirjallinen sopimus, josta asiat voi aina tarkistaa.

Toinen vinkki liittyy siis oikeastaan edellä sanottuun.

Sen sijaan, että sopimus jätetään puhelinsoiton tai epämääräisen viestittelyn varaan, voisi olla järkevämpää istua hetkeksi alas ja kirjata ylös paperille se, mistä jo muuten ollaan päästy sovintoon.

Kirjattavia asioita voi olla tällöin, tai tarkemmin sanottuna, pitää olla muitakin kuin ainoastaan hinta. Kuten edellä olevasta esimerkistä käy ilmi, tulisi sopimuksesta käydä ilmi kaikki sopimuksen kannalta olennaiset seikat.

Esimerkiksi, jos tilaat tuotteen tai palvelun X, haluat todennäköisesti tietää, milloin tuote tai palvelu X on valmis tai käytössäsi.

Taikka…

Jos tuote tai palvelu X on viallinen, väärä jne., mitä sitten tapahtuu?

Esimerkiksi tällä sivustolla on erilaisia sopimuspohjia, joita voit käyttää monen yksinkertaisen sopimuksen laatimisen apuna.

Jos epäilet, että tarvitset apua yksinkertaista sopimuspohjaa enemmän, voit olla aina myös yhteydessä ja katsotaan asiaa silloin yhdessä.

Tämän kakkoskohdan tarkoitus on osoittaa, että kaikista tarvittavista asioista on syytä sopia kirjallisesti, sillä tällöin myöhemmin syntyviä riitatilanteita on helpompi välttää.

Toinen asia sitten on se, että monesti mieleen voi tulla, että en kehtaa pyytää kirjallista sopimusta.

Se voisi olla epäkohteliasta tai ehkä osoitan, etten luota toiseen osapuoleen.

Mutta eikö kirjallinen sopimus nimenomaan osoita kunnioitusta toista osapuolta kohtaan?

Olet valmis pitämään sanasi sopimuksen muodossa.

Mutta tarvitseeko omasta sopimuskumppanista tietää mitään? Mietitään tätä seuraavaksi.

3. Tunne sopimuskumppanisi

Kun mietitään kysymystä siitä, mitä sopimuksessa pitää olla, saattaa olla itsestään selvää, että tietystihän sopimukseen kirjoitetaan sopimuskumppanin nimi.

Mutta jos sopimuskumppanin nimi on Ville Virtanen, niin mistä tiedät, kuka Suomen Ville Virtasista on kyseessä?

Ja mikä vielä tärkeämpää…

Jos sopimuksen aikana sopimussuhteeseen tulee säröjä ja vielä riitaa, mistä tuomioistuimen pitäisi myöhemmin tietää, ketä Ville Virtasta koskien päätös pitäisi tehdä?

Sopimuskumppanihan voi neuvotteluvaiheessa sanoa, ettei hän halua antaa henkilötietojaan tai mitään itseensä liittyviä tietoja. Kyse on tietosuojasta.

Eee… kuulostaa varmaan aika nykyaikaiselta.

Mutta jos luotat uuden asuntosi jonkun käsiin tai teet muuten vaikkapa pitkäaikaisen sopimuksen, haluat todennäköisesti tietää tarkkaan, kuka on sopimuskumppanisi, joten yksilöi tuo taho sopimukseen riittävällä tarkkuudella.

Lisäksi… älä ole liian huolissasi.

Sopimus oikeuttaa käsittelemään sopimuskumppanin henkilötietoja. Katso vaikka yleisen tietosuoja-asetuksen 6 artiklasta.

Toinen asia, mitä haluat todennäköisesti tietää, jos teet sopimusta yrityksen kanssa, on se, onko henkilöllä, joka yritystä väittää edustavansa edustamisoikeus. Tavoitteesi tietysti on, että sopimus todella loppupeleissä velvoittaa yhtiötä.

Ja vielä viimeiseksi…

Varmistu myös siitä, että henkilö tai yritys voi täyttää sopimusvelvoitteensa. Tiettyjen sopimuksien solmimista varten voit hankkia henkilön luottotiedot samoin kuin yrityksen tilinpäätöstiedot. Näin pääset paremmin kärryille henkilön tai yrityksen taloudellisesta asemasta.

Esimerkiksi yritysten rekisteri- tai tilinpäätöstietoja voi hankkia VIRRE-tietopalvelusta.

Älä siis aliarvioi sopimuksentekovaiheessa sopimusosapuolten riittävän tarkkaa kirjaamista sekä sitä, että varmistut todellisuudessa siitä, kuka sopimuskumppanisi on.

mita-sopimuksessa-pitaa-olla-tunne-sopimuskumppanisi

4. Sopimus tarvitsee tarkoituksen

Kun mietitään kysymystä siitä, mitä sopimuksessa pitää olla, voi tulla tunne, ettei sopimukseen mitään tarkoitusta tarvitse kirjata.

Mehän tehdään sopimus siitä mistä sovitaan, eikä siihen mitään johdantoja tarvita.

Miksi sopimukseen pitäisi kirjata erilliset kappaleet sopimuksen tarkoituksesta?

Koska välillä toinen osapuoli voi väittää, ettei sopimuksen sanamuoto vastaa sitä, mitä tarkoitettiin alunperin sopimusta laadittaessa.

Eteen voi tulla myös tilanne, ettei sopimuksen sanamuoto vastaa kummankaan sopimuskumppanin mielestä heidän tarkoitustaan.

Mitä tällaisessa tilanteessa tehdään?

Ajatellaanpa yhtä esimerkkitilannetta.

Sopimuksessa on maininta, jonka mukaan “kirjan tekijänoikeus luovutetaan kustantajalle”.

Kirjasta tulee jättimenestys ja sitä seuraa lihava riita.

Miten tuota sopimusmainintaa tulisi tulkita?

Kirjailijan mukaan kustannussopimuksessa sovittiin ainoastaan painetun kirjan julkaisemisesta. Mistään muusta ei ole koskaan ollut puhetta ja tätä tukee asiasta käyty kirjeenvaihto.

Kustantajan aikomuksena on kuitenkin julkaista kirjasta sähköinen versio sekä myydä teoksen käännösoikeuksia ulkomaisille kustantajille. Kustantajan näkemyksen mukaan asiasta on sopimus olemassa.

Olisiko tässä tilanteessa ollut hyötyä sopimuksen alussa ilmenevästä osapuolten tarkoituksesta, jonka mukaan “kirja on tarkoitus julkaista painetussa muodossa suomenkielisille markkinoille”.

Tai “tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia kirjan julkaisemisesta niin painetussa kuin sähköisessä muodossakin niin Suomen kuin kansainvälisille markkinoille” jne.

Nyt tällaista mainintaa ei ole, vaan sopimuksesta näkyy ainoastaan se, että “kirjan tekijänoikeus” on luovutettu.

Jos tarkoitus olisi määritelty, olisi sopimusehdon “kirjan tekijänoikeus luovutetaan kustantajalle” todellinen merkitys helpommin pääteltävissä.

Toisin sanoen, sopimukseen auki kirjoitettu tarkoitus helpottaa esimerkiksi epäselvien ilmauksien tai aukollisten kohtien tulkintaa.

Ainakin sopimuksen laativan osapuolen kannattaa olla tässä asiassa tarkkana, sillä mikäli sopimukseen jää epäselvyyksiä, epäselvää sopimuskohtaa voidaan tulkita nimenomaan laatijan vahingoksi. Tässä kannattaa olla erityisen tarkkana, mikäli sopimus solmitaan käyttämällä laatijan omia vakioehtoja.

5. Sopimuksen soveltamisala

Vielä yksi yleensä sopimuksen alussa mainittava asia, joka helpottaa määrittelemään sitä, mitä osapuolet voivat sopimukselta odottaa, on sopimuksen soveltamisala.

Tällä tarkoitetaan sitä, että sopimuksessa on esimerkiksi seuraavanlainen maininta:

“Tätä sopimusta sovelletaan X Oy:n tarjoaman Y ohjelmiston käyttöön Z Oy:n toiminnassa. Ellei toisin ole sovittu, tätä sopimusta ei sovelleta muihin X Oy:n tarjoamiin palveluihin.”

Näin molemmilla osapuolilla on selvempi käsitys siitä, mitä seikkoja sopimus todellisuudessa kattaa ja näin voidaan paremmin välttyä myöhemmin esiin tulevilta erimielisyyksiltä.

6. Sopimus ja käsitteet

Aivan kuten sopimukseen auki kirjoitettu sopimuksen tarkoitus ja sopimuksen soveltamisala helpottavat sopimuksen tulkintaa, sitä helpottavat myös auki kirjoitetut käsitteet.

Välillä sopimustekstissä saattaa esiintyä tiettyjä käsitteitä moneen kertaan, mutta niiden merkityksestä ei olla välttämättä yhtä mieltä.

Ja tämä ilmenee tietysti vasta sopimuksen tekemisen jälkeen.

Jo aiemmin mainittua esimerkkiä käyttäen voidaan sopia esimerkiksi kirjan kustantamisesta.

Sopimuksessa saatetaan puhua useaan kertaan e-kirjasta, mutta mitä ihmettä e-kirja tarkoittaa?

Haluaako kirjailija antaa suostumuksensa siihen, että kirja julkaistaan ns. sähköisessä muodossa niin, ettei siinä esiinny muuta kuin tekstiä?

Vai tarkoitetaanko e-kirjalla ns. rikastettua e-kirjaa, jossa voi olla tekstin lisäksi kuvia ja musiikkia?

Entä voiko e-kirja olla luettavissa palvelussa, jossa kaikki muutkin saman kustantajan tai jopa eri kustantajien kirjat ovat luettavissa kuukausimaksua vastaan?

Käyttämällä käsitteitä tällaisia epäselvyyksiä voidaan pyrkiä välttämään.

Sopimukseen voidaan kirjata vaikkapa seuraavasti:

“E-kirja tarkoittaa missä tahansa sähköisessä muodossa tai sähköisessä palvelussa julkaistavaa kirjaa, joka voi sisältää kuvia, ääntä ym. sisältöä, joka parantaa lukijan lukukokemusta.”

7. Sopimusosapuolten velvollisuudet ja oikeudet

Sopimuksessa voidaan täsmentää erillisessä osiossa molempien sopimusosapuolten velvollisuuksia ja oikeuksia.

Tämä voidaan tehdä esimerkiksi kirjaamalla:

“X Oy:n velvollisuutena on suunnitella ja toteuttaa ohjelmisto sekä vastata ohjelmiston ylläpidosta ja kehityksestä.”

ja

“Asiakas vastaa siitä, että X Oy:lle toimitetaan pääsy kaikkiin sellaisiin tietoihin, joita X Oy tarvitsee ohjelmiston suunnittelemiseksi, toteuttamiseksi, ylläpitämiseksi sekä kehittämiseksi.”

Se, kuinka laaja-alaisesti osapuolten velvollisuuksia ja oikeuksia sopimukseen halutaan kirjata, riippuu tietenkin täysin kustakin sovittavasta asiasta ja siitä, mitä sopimuksella tavoitellaan.

8. Hinnasta sopiminen

Olihan se jo aikakin.

Eikä sitä pidä vähätellä.

Kyllä hinnasta sopiminen on edelleen yksi keskeisiä asioita, joista sopimuksessa tulee sopia.

Toisinaan voi olla niinkin, että kaikesta muusta onkin melkoisen helppo sopia, mutta kun pitäisi neuvotella hinnasta…

Sopimus kaatuu siihen.

Sopimukseen tulisi kuitenkin kirjata, miten asiakas maksaa saamastaan tuotteesta tai palvelusta sekä muut maksuehdot.

Sopimuksessa voi olla esimerkiksi maininta:

“X Oy laskuttaa Asiakkaalta Y euron suuruisen kuukausipalkkion kunkin kuukauden 15. päivänä. Arvonlisävero lisätään kuhunkin laskuun voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti. Asiakkaan on maksettava lasku viimeistään laskussa ilmoitettuna eräpäivänä. Erääntyneiden laskujen viivästyskorko on voimassa olevan lain mukainen. X Oy:llä on oikeus laskuttaa asiakasta sähköisesti. Asiakkaan vaatiessa paperilaskua asiakkaan tulee maksaa siihen kuuluvat kohtuulliset hallinnolliset kulut.”

9. IPR-oikeudet

Erilaiset immateriaalioikeudet voivat olla huomattavan arvokkaita ja sopimussuhteen aikana voi syntyä erilaisia keksintöjä tai teoksia, joihin immateriaalioikeuksia voi kohdistua.

Sopimuksessa tulisikin määritellä esimerkiksi se, kenelle sopimussuhteen ansiosta syntyvät erilaiset immateriaalioikeudet kuuluvat.

Immateriaalioikeuksista voidaan sopia esimerkiksi seuraavaa:

“Sopimussuhteen aikana syntyneet tekijänoikeudet sekä muut immateriaalioikeudet kuuluvat X Oy:lle. Asiakkaalla on tästä huolimatta oikeus käyttää näitä oikeuksia sopimussuhteen aikana tämän sopimuksen tarkoituksen mukaisesti”.

Se mitä IPR-oikeuksista loppupeleissä sovitaan ja mitä asiasta lopulta sopimukseen kirjataan riippuu tietysti hyvin paljon siitä, millaista sopimusta ollaan tekemässä.

10. Sopimuksessa sovittava aikataulu

Mikään tuskin on turhauttavampaa kuin ryhtyä uuteen projektiin vain saadaakseen tietää, ettei viiden kuukauden päästä ole tapahtunut yhtään mitään.

Eikä sopimuksestakaan löydy ensimmäistäkään mainintaa, milloin jotain olisi pitänyt tehdä.

Tällaisen tilanteen välttämisessä auttaa sopimukseen otettu aikataulu.

Karrikoiden esimerkiksi seuraavasti:

“x.x. – x.x.20xx suunnittelu ja esivalmistelutyöt

x.x. – x.x.20xx kuvausvalmistelutyöt

x.x. – x.x.20xx kuvaukset

x.x.20xx elokuva valmiina”

11. Hyväksyntä ja virheet

Sopimuksessa voi olla erilliset ehdot sitä varten, että tilaaja voi tarkastaa toimitetun tuotteen olevan sopimuksen mukainen.

Samoin sopimuksessa voi olla ehdot siitä, miten korjataan ne mahdolliset virheet, jotka tilaaja huomaa.

Sopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia:

“Tilaajan on tarkastettava tuote 7 päivän kuluessa sen toimittamisesta tilaajalle. Mahdollisista virheistä tulee ilmoittaa toimittajalle kirjallisesti. Virheistä on ilmoitettava viipymättä ja viimeistään 7 päivän kuluessa tuotteen tarkistamisesta tai muuten tuote katsotaan hyväksytyksi. Tarvittaessa tilaajan on toimittajan pyynnöstä kuvailtava tarkemmin, miten kyseinen virhe ilmenee. Toimittajan on korjattava tuotteessa ilmenneet virheet veloituksetta 14 päivän kuluessa. Mikäli virheitä ei enää tämän jälkeen ilmene, tilaajan on hyväksyttävä tuote toimitetuksi.”

12. Sopimus ja tarkastusoikeus

Sopimussuhteessa voidaan olla tilanteessa, jossa liiketoimintaa harjoitetaan niin, että esimerkiksi toinen osapuoli myy tiettyä tuotetta ja osa saatavasta hinnasta tulisi tilittää toiselle osapuolelle.

Näin voi olla esimerkiksi franchise-sopimuksessa, jossa käytetään hyödyksi muun muassa toisen osapuolen tavaramerkkiä.

Tällöin toiselle osapuolelle on tärkeää, että myynneistä saadaan riittävän tarkat raportit ja että heillä on mahdollisuus tarkastuttaa, onko sopimuksen ehtoja noudatettu.

Tätä varten sopimukseen voidaan ottaa esimerkiksi seuraavanlainen ehto:

“X on velvollinen raportoimaan kunkin kuukauden 10. päivänä edellisen kuukauden liikevaihdon. Y:llä on tämän lisäksi oikeus saada X:n kirjanpito tarkastettavaksi sen varmistamiseksi, että tämän sopimuksen mukaisia ehtoja noudatetaan. Y vastaa tarkastuksen aiheuttamista kustannuksista, mikäli tarkastuksessa ei ole havaittu olennaiseksi katsottavia puutteita.”

13. Myymässä yritystä?

Kun yritystä ollaan myymässä, ostaja voi vaatia kauppakirjaan useita erilaisia myyjän antamia vakuutuksia.

Ostaja haluaa näillä vakuutuksilla varmistua siitä, että myytävä yritys on todella sellainen, kuin sen esimerkiksi annetun tiedon perusteella tulisi olla.

Yritystä koskevassa kauppakirjassa myyjä voi joutua antamaan esimerkiksi seuraavanlaisia vakuutuksia:

“Myyjä vakuuttaa ilmoittaneensa ostajalle sellaiset myyjän tiedossa olevat kaupan kohteeseen ja kauppahintaan olennaisella tavalla vaikuttavat seikat.”

“Myyjä vakuuttaa, ettei tuote loukkaa kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia”.

14. Indemnifikaatio

Tämä englanninkielisestä sanasta “indemnification” käännetty vastine indemnifikaatio tarkoittaa käytännössä sitä, että sopimusosapuolet pyrkivät kyseisellä ehdolla jakamaan riskiä esimerkiksi mahdollisten sopimusrikkomusten osalta.

Sopimukseen voidaan ottaa esimerkiksi seuraavankaltainen ehto:

“X sitoutuu puolustamaan Y Oy:tä kolmannen osapuolen esittämiä vaatimuksia vastaan, jotka liittyvät tuotteeseen tai tämän sopimuksen mukaisten velvollisuuksien rikkomiseen.”

15. Salassapito

Salassapidosta voidaan tehdä joko erillinen sopimus tai sopimuksessa voi olla tätä koskien oma ehtonsa.

Tällaisen sopimusehdon tarkoituksena on jo nimensä mukaisesti pitää tietyt sopimuksen mukaiset tiedot luottamuksellisina ja ainoastaan sopimusosapuolten tiedossa.

Sopimukseen voidaan esimerkiksi tehdä seuraavanlainen kirjaus:

“Sopimusosapuolet sitoutuvat pitämään salassa tämän sopimuksen ja sen mukaisten liitteiden sisältämät tiedot sekä kaiken muun sellaisen tiedon, jonka osapuolet toisilleen luovuttavat tämän sopimuksen mukaisesti. Salassa pidettävää tietoa saadaan käyttää ainoastaan tästä sopimuksesta ilmenevien velvoitteiden täyttämiseksi. Salassa pidettäväksi katsotaan myös kaikki muu sellainen toisen sopimusosapuolen liiketoimintaan liittyvä tieto, jota ei voida katsoa olevan julkisesti saatavilla.”

mita-sopimuksessa-pitaa-olla-salassapito

16. Kilpailukielto

Kilpailua rajoittavat sopimukset tai ehdot eivät todellakaan sovellu joka tarkoitukseen, kuten vaikkapa yritysten pyrkimykseen vahvistaa osto- tai myyntihintoja kilpailua välttääkseen. Tämä johtuu kilpailulain säännöksistä.

Kilpailukieltoa voidaan kuitenkin käyttää esimerkiksi työsopimuksissa.

Työsopimuksen osalta työsopimuslaissa säädetään kilpailukieltosopimuksesta seuraavasti:

Työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvästä erityisen painavasta syystä voidaan työsuhteen alkaessa tai sen aikana tehtävällä sopimuksella (kilpailukieltosopimus) rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä työsopimus työsuhteen päättymisen jälkeen alkavasta työstä sellaisen työnantajan kanssa, joka harjoittaa ensiksi mainitun työnantajan kanssa kilpailevaa toimintaa samoin kuin työntekijän oikeutta harjoittaa omaan lukuunsa tällaista toimintaa.

Kilpailukieltosopimuksen perusteen erityistä painavuutta arvioitaessa on otettava muun ohella huomioon työnantajan toiminnan laatu ja sellainen suojan tarve, joka johtuu liikesalaisuuden säilyttämisestä tai työnantajan työntekijälle järjestämästä erityiskoulutuksesta, samoin kuin työntekijän asema ja tehtävät.

Kilpailukieltosopimuksella saadaan rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä uusi työsopimus tai harjoittaa ammattia enintään kuuden kuukauden ajan. Jos työntekijän voidaan katsoa saavan kohtuullisen korvauksen hänelle kilpailukieltosopimuksesta aiheutuvasta sidonnaisuudesta, rajoitusaika voidaan sopia enintään vuoden pituiseksi. Kilpailukieltosopimukseen voidaan ottaa määräys vahingonkorvauksen sijasta tuomittavasta sopimussakosta, joka saa enimmäismäärältään vastata työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa.

Kilpailukieltosopimus ei sido työntekijää, jos työsuhde on päättynyt työnantajasta johtuvasta syystä. Mitä edellä säädetään kilpailukieltosopimuksen keston rajoittamisesta ja sopimussakon enimmäismäärästä, ei koske työntekijää, jonka tehtäviensä ja asemansa perusteella katsotaan tekevän yrityksen, yhteisön tai säätiön tai sen itsenäisen osan johtamistyötä tai olevan tällaiseen johtamistehtävään välittömästi rinnastettavassa itsenäisessä asemassa.

Kilpailukieltosopimus on mitätön siltä osin kuin se on tehty vastoin edellä säädettyä. Muutoin tällaisen sopimuksen pätevyydestä ja sovittelusta on voimassa, mitä varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetussa laissa säädetään.

17. Sopimussakko

Sopimuksen osapuolet voivat sopia sopimussakosta, kun esimerkiksi tietyn sopimusehdon noudattaminen halutaan sakkouhan avulla varmistaa.

Sopimussakosta voidaankin puhua sopimuksessa tarkkamääräisenä vahingonkorvauksena.

Sopimussakko voi tulla kyseeseen niin vahingonkorvauksen lisäksi kuin myös vahingonkorvauksen sijasta suoritettavana riippuen siitä, mitä osapuolet asiasta sopivat.

Sopimukseen voidaan kirjata esimerkiksi:

“Mikäli A ei toimiteta tavaraa ostajalle oikea-aikaisesti, A:n on maksettava ostajalle 2 500 euron suuruinen sopimussakko. Ostaja menettää oikeuden esittää sopimussakkoa koskeva vaatimus, ellei hän esitä sitä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tavaran toimituksen olisi tullut tapahtua.”

18. Vastuunrajoitusehdot

Vastuunrajoitusehdoilla pyritään nimenomaisesti rajaamaan vastuuta oman sopimuksen mukaisen suoritusvelvollisuuden osalta.

Vastuunrajoitusehtoja on hyvin erilaisia, mutta yksi tyypillinen on esimerkiksi sellainen, jolla pyritään rajaamaan vastuu pois välillisten vahinkojen osalta.

Tästä on ollut kysymys esimerkiksi Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2014:61:

Rakennusliike A oli tilannut rakennustarvikeliike B:ltä ovia urakkakohteeseensa. B viivästyi ovien toimittamisessa ja sen takia myös A viivästyi urakan suorittamisessa. Sen johdosta A joutui maksamaan viivästyssakkoa urakan tilaajalle. A vaati vahvistettavaksi, että B oli velvollinen korvaamaan A:n urakan tilaajalle maksaman viivästyssakon määrän ovitoimituksen viivästymisen aiheuttamana vahinkona. Ovikaupassa noudatettavien vakiosopimusehtojen mukaan B ei vastannut toimituksen viivästymisen aiheuttamasta välillisestä vahingosta. Viivästyssakko katsottiin välilliseksi vahingoksi ja A:n vaatimus hylättiin.

19. Force Majeure

Force majeure kuulostaa hienolta, mutta sillä tarkoitetaan tilannetta, jossa sopimusosapuoli on kohdannut ylivoimaisen esteen, jonka vuoksi hän ei voi täyttää sopimusvelvoitteitaan.

Tavallisesti tällaiset ehdot otetaan sopimukseen esimerkiksi luonnonkatastrofin tai sodan varalle.

20. Takuu

Takuuehdolla tarkoitetaan esimerkiksi irtaimen kaupassa sitä, että myyjä antaa ostajalle sitoumuksen siitä, että myyjä vastaa tiettynä aikana tavarassa esiintyvistä virheistä.

Tällöin ostaja voi esimerkiksi vaatia myyjää korjaamaan takuuaikana tavarassa ilmenneet virheet.

21. Sopimuksen voimassaolo

Kun mietitään, mitä sopimuksessa pitää olla, niin yksi keskeinen asia on tietenkin se, kuinka kauan sopimus on voimassa.

Sovitaanko esimerkiksi tietyn tavaran myymisestä osapuolelta toiselle vai onko kyseessä pidempiaikainen yhteistyö?

Riippuen tavoiteltavasta päämäärästä sopimukseen kannattaa kirjata, kuinka kauan sopimus on voimassa.

22. Sopimuksen päättäminen

Sopimuksen päättäminen liittyy oikeastaan edelliseen kohtaan. Mikäli kyseessä on määräaikainen sopimus, päättyy sopimus silloin, kun sen sopimuksen mukaan tuleekin päättyä.

Ns. kestosopimuksissa tai toistaiseksi voimassa olevissa sopimuksissa sopimus tulee joko irtisanoa tai purkaa. Sopimuksen purkaminen ei onnistu ihan millä perusteella tahansa.

Sen vuoksi sopimukseen kannattaa ottaa ehto siitä, miten sopimus on päätettävissä.

Toisin sanoen sopimukseen voidaan kirjata ehto, jonka mukaan sopimus päättyy esimerkiksi kuukauden kuluttua sopimuksen irtisanomisesta. Niin sanotun irtisanomisajan sopimusvelvoitteet ovat kuitenkin voimassa.

Irtisanomisaikaa sovittaessa tulee ottaa huomioon myös lain vaatimukset.

23. Sopimuksen siirtäminen

Kun sopimusta tehdään, on tärkeää valita sopimuskumppani oikein.

Sopimussuhteen aikana idea siitä, että sopimuskumppani vaihtuu joksikin toiseksi tahoksi, ei välttämättä miellytä. Toisaalta, esimerkiksi yritystä myytäessä olisi mukava, jos ostajalle voitaisiin sanoa, että liiketoiminnan kannalta tärkeä sopimukset siirtyvät ilman muuta ostajalle.

Sopimukseen voidaankin ottaa erikseen ehto siitä, onko sopimus tai siihen perustuvat oikeudet ja velvollisuudet siirrettävissä vai ei.

24. Lainvalinta

Mikäli sopimuskumppani on ulkomainen yritys, kannattaa sopimusta solmiessa kiinnittää huomiota siihen, minkä maan lainsäädäntöä sopimukseen sovelletaan.

On huomattavasti helpompaa, kun mahdolliset riitatilanteet ratkaistaan itselle tutussa ympäristössä.

25. Riitojen ratkaisu

Sopimuksessa on hyvä olla sopimusehto myös siltä varalta, missä mahdolliset myöhemmin syntyvät riitatilanteet ratkaistaan.

Ratkaistaanko ne ensisijaisesti neuvottelemalla, välimiesmenettelyssä vai esimerkiksi tietyn paikkakunnan alioikeudessa?

26. Yleiset sopimusehdot / Vakioehdot

Sopimusta laadittaessa kannattaa kiinnittää huomiota myös siihen, liittyykö sopimukseen vakioehtoja.

Vakioehdoilla tarkoitetaan useasti toisen sopimusosapuolen samanlaisissa tilanteissa käyttämiä standardiehtoja. Sopimuksessa voi olla myös viittaus esimerkiksi kokonaisen alan yleisiin sopimusehtoihin.

Sopimuksen kannalta kuitenkin on tärkeää, että molemmat osapuolet ymmärtävät vakioehtojen tulleen sopimuksen osaksi. Välillä nimittäin näkee sitäkin, että toiselle osapuolelle lähetetään kyllä sopimus, joka sisältää maininnan sopimussuhteessa noudatettavista vakioehdoista, mutta vakioehtoja ei näy eikä kuulu.

27. Päiväys ja allekirjoitukset

Sopimuksessa pitää tietysti olla myös päiväys eli milloin sopimus on solmittu sekä tieto siitä, milloin sopimus astuu voimaan.

Samoin sopimusasiakirjasta tulisi näkyä sen allekirjoittaneet omine allekirjoituksineen.

28. Boilerplate ehdot

Ns. boilerplate ehdot ovat suomalaisiin sopimuksiin rantautuneet mistäpäs muualtakaan kuin Pohjois-Amerikasta. Kyse on sellaisista yleisistä ehdoista, jotka löytyvät yleensä sopimuksen lopusta ja jotka koskevat yleisiä asioita.

Kyse voi olla esimerkiksi siitä, miten toista osapuolta informoidaan sopimukseen liittyvistä asioista ja milloin tällainen ilmoitus on tullut toisen osapuolen tietoon.

Kysymys voi olla myös siitä, että vahvistetaan, että vaikka toinen osapuoli ei ole käyttänyt jotakin sopimuksen liittyvää oikeuttaan, hän ei ole luopunut sen käyttämisestä.

Samoin kyseeseen voi tulla ehto, jonka mukaan, vaikka jokin sopimuksen osa katsoittaisiinkin jollakin perusteella pätemättömäksi, ei se tee koko sopimuksesta pätemätöntä.

Sopimuksessa voidaan myös kirjoittaa auki, että molemmat osapuolet toimivat itsenäisesti ja toisistaan riippumattomina.

Sopimukseen voidaan ottaa myös maininta siitä, että kirjallinen sopimus muodostaa koko osapuolten välisen sopimuksen, eikä esimerkiksi aiempiin neuvotteluihin voida vedota.

Jopa väliotsikkojen osalta on mahdollista todeta, että ne ovat sopimuksessa lukemisen helpottamiseksi, eikä niillä ole vaikutusta sopimuksen tulkintaan.

Yhteenveto siitä, mitä sopimuksessa pitää olla

Tässä blogissa on nyt käsitelty 28 erilaista asiaa sen osalta, mitä sopimuksessa pitää olla. Kyse on kuitenkin vain esimerkinomaisesta listauksesta, ja sopimusta laatiessa kannattaakin miettiä, mille näistä asioista omassa sopimuksessa olisi käyttöä. Samoin kirjoituksessa ei tietenkään ole otettu kantaa sen puolesta, että asiat kannattaa muotoilla juuri niin kuin tässä blogissa on esitetty. Ehkä löydät niistä kuitenkin jonkunlaista vinkkiä siihen, mitä ottaa jatkossa huomioon.

Jos sopimuksen tekeminen, sopimuksen laatiminen tai sopimuksen tarkastaminen on ajankohtaista, voit olla aina myös yhteydessä ja katsotaan asiaa yhdessä.

Kirjoittaja on eLakitoimiston perustaja Niko Laukkonen, joka on valmistunut oikeustieteen maisteriksi Helsingin yliopistosta. Niko on saanut luvan toimia myös kiinteistön- ja vuokrahuoneiston välittäjänä sekä luvan saaneena oikeudenkäyntiavustajana. Oikeudenkäynneissä Niko on edustanut niin Suomessa kuin Virossa.