Osakassopimus apuna osakeyhtiössä

Koronavirus on hallinnut viime kuukausien yleistä keskustelua melko suvereenisti, eikä osakassopimus ole välttämättä ollut kovinkaan monen aktiivisessa mielessä.

Entä jos elämässä on tapahtunut suuria muutoksia? Jos jostain pitäisi aloittaa? Voisiko yritystoiminnan aloittaminen olla kannaltani mahdollista?

Ehkä olet miettimässä liiketoiminnan aloittamista yhtiökumppaneiden kanssa osakeyhtiön muodossa. Tai kenties sinut on kutsuttu mukaan jonkin osakeyhtiön toimintaan. Nyt työpöydällä odottaa asiakirja nimeltä osakassopimus. 

Mitä ihmettä tässä pitäisi tehdä…

Ja mikä tuo sopimus edes on? Onko se sama asia kuin osakeyhtiön yhtiöjärjestys? Mistä osakassopimuksessa sovitaan? Mistä saan lisätietoa?

Ei hätää, katsotaan näitä kysymyksiä yhdessä tässä blogikirjoituksessa.  Ehkä välillä on hyvä miettiä aikaa, jolloin koronavirus ei ole ainoa puheenaihe.

Osakassopimus ja laki

Jos ottaisit esille osakeyhtiölain ja yrittäisit etsiä, mitä laissa sanotaan osakassopimuksesta, etsintä ei tuottaisi kovinkaan kummoisia tuloksia, koska osakeyhtiölaissa ei puhuta osakassopimuksesta. 

Laissa ei siis puhuta mitään osakassopimuksesta?

Totta, asia on juuri näin. 

Mikä ihme osakassopimus sitten on?

Osakassopimus on useimmiten osakkeenomistajien keskinäinen sopimus siitä, miten yhtiötä osakkeenomistajien mukaan hoidetaan. Kun osakassopimus on tehty nimenomaan osakkeenomistajien välillä, se ei velvoita itse osakeyhtiötä, eikä osakassopimus ole myöskään julkinen.

Koska osakassopimus on sopijapuolten välinen, tulee huomata, että tilanteessa, jossa joku osapuolista rikkoo osakassopimusta, on vahingon kärsineellä osapuolella käytettävissään ainoastaan ne keinot, jotka nimenomaan osakassopimuksen rikkomisesta seuraa.

Toisin sanoen, vaikka osakassopimusta olisi rikottu, se ei tarkoita sitä, että osakeyhtiön tekemä päätös olisi pätemätön. 

Mitä osakassopimus pitää sisällään?

Kysymykseen siitä, mitä osakassopimus pitää sisällään, voidaan jopa lakonisesti vastata, että: se riippuu täysin osakassopimuksesta.

Vastaus tuskin tyydyttää ketään, mutta ajatellaanpa esimerkiksi seuraavia tilanteita.

Pauli on jo pitkään toiminut yrittäjänä rehkiessään pitkää päivää, mutta nyt ikä alkaa tulla vastaan. Paulilla on neljä lasta, joiden halukkuudesta ryhtyä yrittäjäksi hän ei ole aivan varma. Lapsilla kun on muitakin unelmia. Pauli kuitenkin toivoisi, että vähintään muutama lapsista voisi jatkaa hänen elämäntyötään ja hän voisi olla yrityksessä mukana niin kauan, kun lapset hänen tukeaan tarvitsevat. Yrityksestä saatavat tuotot hän haluaisi jakaa lastensa kanssa mahdollisimman tasavertaisesti.

Tekisikö Pauli tässä tilanteessa tismalleen samanlaisen osakassopimuksen kuin vaikkapa seuraavan esimerkin Rauli?

Rauli on enkelisijoittaja, joka on kiinnostunut pienestä startup-yrityksestä X. Rauli on kuitenkin tietoinen siitä, että kyseessä on riskisijoitus ja hänen ainoa tavoitteensa on varmistaa, että hän myös hyötyy sijoituksestaan. Tämän vuoksi Rauli aikoo pitää huolen siitä, että kun varoja jaetaan, on hänellä niihin varmasti etuoikeus.

Kuten edellä olevista kuvitelluista esimerkeistä voidaan nähdä, osakkassopimus tai osakassopimuksen sisältö riippuu hyvin paljon osakkaiden intresseistä ja lähtökohdista. 

Toisin sanoen on mahdotonta määritellä osakassopimuksen olevan aina juuri tietynsisältöinen. Sen sijaan osakassopimus on hyvä pyrkiä laatimaan vastaamaan juuri kyseisen yrityksen osakkaiden tarpeita. 

Vaikka osakassopimuksen tarkkaa sisältöä on vaikea määritellä, voidaan kuitenkin antaa joitakin vinkkejä siitä, mitä osakassopimus voisi mahdollisesti pitää sisällään.

Osakassopimus ja esimerkkejä siinä sovittavista asioista

Seuraavassa esitetään lyhyt listaus niistä asioista, joista osakassopimuksessa voidaan sopia. Lista ei ole kuitenkaan tyhjentävä, vaan lista on esimerkinomainen. Sovittavia asioita voi siis olla muitakin. 

Osakassopimuksessa on hyvä ottaa huomioon myös lain pakottavat säännökset, joista ei voida sopia toisin. Laki siis suojaa esimerkiksi velkojia, mikä on hyvä pitää mielessä. 

Mutta mistä osakassopimuksessa voidaan sopia?

Osakassopimus voi pitää sisällään sopimista esimerkiksi siitä:

  • miten yhtiön hallintoon ja johtamiseen osallistutaan
  • mitä sovitaan osakkaiden työntekovelvollisuudesta
  • miten tehdään päätöksiä tärkeimmistä liiketoimintaan liittyvistä asioista eli tehdäänkö päätöksiä esimerkiksi yksimielisesti tai tietyllä määräenemmistöllä
  • miten tietoja saadaan yhtiöstä (tämä voi ajankohtaistua esimerkiksi tilikauden aikana)
  • mitä sovitaan niistä periaatteista, jotka koskevat osinkoa, muiden voitonjakokelpoisten varojen käyttöä ja osakkaiden palkkausta
  • mitä määrätään osakkaiden ja yhtiön välisestä kilpailevasta toiminnasta
  • mitä määrätään salassapidosta
  • mitä sovitaan yhtiön rahoituksesta sekä yhtiön varojen käytöstä
  • mitä määrätään osakkeiden myynnistä, luovutuksesta ja lunastuksesta 
  • mitä tapahtuu tilanteessa, jossa osakassopimusta rikotaan osakkaan toimesta

Milloin ja miksi tehdä osakassopimus?

Kuten edellä nähtiin, osakassopimuksella voidaan siis pyrkiä sopimaan monista erilaisista asioista, jotka liittyvät osakeoikeuksien käyttämiseen. 

Näiden pohjalta voikin syntyä uusi kysymys: miksi tehdä osakassopimus? Tähän voidaan vastata lyhyesti:

Osakassopimus on hyvä solmia siitä syystä, että se aiheuttaa välttämään mahdollisia myöhemmin syntyviä riitatilanteita osakkaiden välillä.

Sen vuoksi saadaan oikeastaan jo vastaus toiseenkin kysymykseen eli siihen, milloin osakassopimus tulisi tehdä:

Osakassopimus on hyvä solmia jo siinä tilanteessa, kun yhtiö aloittaa toimintansa tai silloin, kun yhtiön toimintaan tulee mukaan uusia osakkaita.

Jos liiketoimintaa ehditään jo harjoittaa, voi valitettavasti kasvaa riski siitä, ettei asioista päästäkään enää sopuun samalla tavalla kuin siinä vaiheessa, jossa osakassopimus olisi laadittu heti yhtiön alkuvaiheessa.

osakassopimus-ja-osakeyhtiön-yhtiöjärjestys

Osakassopimus ja osakeyhtiön yhtiöjärjestys 

Kun osakeyhtiötä perustetaan, tulee aina laatia asiakirja, jota kutsutaan perustamissopimukseksi.  Perustamissopimukseen tulee joko ottaa tai liittää vielä toinen dokumentti, jota kutsutaan osakeyhtiön yhtiöjärjestykseksi. 

Tästä voi herätä kysymys: onko osakeyhtiön yhtiöjärjestys ja osakassopimus sama asiakirja, joka tulee aina lain mukaan laatia osakeyhtiötä perustettaessa?

Näin asia ei suinkaan ole. 

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys on, kuten jo aiemmin todettu, julkinen asiakirja, joka toimii yhtiön ns. sisäisenä lakina. Yhtiöjärjestys koskee kaikkia osakkaita, yhtiön johtoa, muita yhtiön edustajia sekä tilintarkastajia. Samoin yhtiöjärjestys velvoittaa yhtiötä. 

(vrt. osakassopimus, joka sitoo ainoastaan osakassopimuksen tehneitä osapuolia)

Koska yhtiöjärjestys on julkinen, voi kuka tahansa ulkopuolinen myös saada halutessaan yhtiöjärjestyksen tarkasteltavakseen. Osakeyhtiön yhtiöjärjestykset voi nähdä Patentti- ja rekisterihallituksen Virre-tietopalvelusta.

(vrt. osakassopimus, joka ei ole julkinen ja jota ulkopuoliset eivät voi nähdä)

Osakeyhtiölaki ei puolestaan aseta osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle kovinkaan suuria sisältövaatimuksia. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tulee mainita:

1) toiminimi

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä

3) toimiala

Yhtiöjärjestyksen sisältöä kannattaa kuitenkin miettiä, koska sen muuttaminen jälkikäteen voi osoittautua huomattavan vaikeaksi. Osakeyhtiölaki lähtee siitä olettamasta, että yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaaditaan määräenemmistöpäätöstä eli sitä, että vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Samoin mielessä on pidettävä sekin, että mikäli osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otetaan tavallisuudesta poikkeavia määräyksiä, voi niillä olla vaikutusta myös osakkeiden arvon määrittämiseen.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen laatiminen – kumpi laatia vai laatiako kumpikin?

Koska osakeyhtiön yhtiöjärjestys on jokaisessa osakeyhtiössä pakollinen, ei yhtiöjärjestyksen laatimisesta voi tehdä sen suurempaa kysymystä. Yhtiöjärjestys on joka tapauksessa laadittava.

Toisin sanoen vastattavaksi jää enää kysymys siitä, tulisiko myös osakassopimus laatia.

Vastaus on myöntävä. Osakassopimus on erittäin hyödyllinen asiakirja ja varsinkin silloin, kun osakkaiden panostukset osakeyhtiön osalta ovat huomattavat. Tällöin osakassopimus voi auttaa lisäämään luottamusta osapuolten välillä.

Osakassopimuksen voikin nähdä esimerkiksi yhtiöjärjestystä täydentävänä sopimuksena, jossa voidaan sopia esimerkiksi sellaisista asioista, joiden suhteen yhtiöjärjestys tarjoaa joustoa. 

Osakassopimus tarjoaa oivan elementin esimerkiksi sopimiseen siitä, mikä kunkin osakkaan rooli yhtiössä on tai siitä, mitä tapahtuu, kun liiketoiminta ei sujukaan alkuun niin kuin suunniteltiin ja jotakin osakasta ei enää kiinnosta.

Samalla lailla osakassopimuksen etuna on se, että osakassopimuksen sisältö ei tule julkiseksi, mikä auttaa pitämään sopimuksen sisällön luottamuksellisena. Osakassopimuksen muuttamisen osalta voidaan puolestaan lähteä siitä, että osakassopimuksen muuttaminen vaatii jokaisen osapuolen suostumuksen, jollei sopimuksen muuttamisesta haluta muuta sopia.

Yhteenveto

Tässä blogikirjoituksessa on käyty läpi osakassopimusta nimenomaan sopimuksena siitä, miten yhtiötä hoidetaan. Osakassopimus kannattaa laatia mahdollisimman varhaisessa vaiheessa ottaen huomioon ne lähtökohdat, jotka liiketoiminnan harjoittamiselle ovat olemassa.

Mahdollisimman varhain tehtynä osakassopimus auttaa välttämään myöhemmin syntyviä riitoja sekä keskittymään olennaiseen. Osakassopimuksen etuna on myös se, ettei se ole julkinen asiakirja.

Osakassopimusta ei kuitenkaan tule pitää samana asiakirjana kuin osakeyhtiön yhtiöjärjestystä, jota voi pitää yhtiön ns. sisäisenä lakina. 

Oletko perustamassa yritystä tai liittymässä osakeyhtiön uusien osakkaiden joukkoon? Tarvitsetko lisätietoja osakassopimuksesta? Ota siinä tapauksessa yhteyttä.

Kirjoittaja on eLakitoimiston perustaja Niko Laukkonen, joka on valmistunut oikeustieteen maisteriksi Helsingin yliopistosta. Niko on saanut luvan toimia myös kiinteistön- ja vuokrahuoneiston välittäjänä sekä luvan saaneena oikeudenkäyntiavustajana. Oikeudenkäynneissä Niko on edustanut niin Suomessa kuin Virossa.

lakimies-niko-laukkonen