Osakeyhtiön perustaminen heti ja nyt

Kyllästyttääkö jo jatkuva koronaan liittyvä uutisointi? Oletko lomautettuna tai pahimmillaan irtisanottuna ja mietit, mitä seuraavaksi? Onko mielessäsi ollut liikeidea, jonka onnistumista voisi kokeilla tai onko mielessäsi ollut muu tapa, jolla itsensä voisi jatkossa työllistää taikka oletko muuten aina haaveillut oman yrityksen perustamisesta?Tällöin osakeyhtiön perustaminen voi olla sinulle vaihtoehto.

Onko osakeyhtiön perustaminen kallista?

Yksi kysymys, joka osakeyhtiötä perustettaessa saattaa tulla mieleen, on se, onko osakeyhtiön perustaminen kallista.

Osakeyhtiön perustaminen vaatii perustamisilmoituksen tekemistä Patentti- ja rekisterihallitukselle. Mikäli perustamisilmoitus tehdään internetin kautta, perustamisilmoitus maksaa 275 euroa.

Tämän internetissä perustettavan osakeyhtiön haittapuolena on se, että internetissä voidaan perustaa ainoastaan sellainen osakeyhtiö, jonka osakepääoma on nolla euroa ja jonka osakkeista ei makseta yhtään mitään.

Varsinaista niin sanottua alkupääomaa eli osakepääomaa ei ole enää vuodesta 2019 alkaen vaadittu.

Jos perustamisilmoitus tehdään paperilla, on ilmoituksen tekeminen hieman kalliimpaa eli ilmoituksen tekeminen maksaa 380 euroa. Paperilla perustettavassa osakeyhtiössä ei ole kuitenkaan asetettu osakepääomalle ns. nollan euron vaatimusta.

Osakeyhtiön perustaminen – ilman osakepääomaa vai osakepääoman kanssa?

Kysymykseen siitä, kannattaako osakeyhtiön perustaminen ilman osakepääomaa vai ei, voidaan todeta, että osakeyhtiö voidaan perustaa ilman osakepääomaa ainakin siinä tilanteessa, jossa yritystoiminta ei vaadi alkuun lainkaan investointeja.

Eli yritykselle ei tarvitse tehdä minkäänlaisia hankintoja ja yritystoiminta voidaan aloittaa siltä istumalta.

Jos osakeyhtiö perustetaan ilman osakepääomaa, tulee kuitenkin huomata osakeyhtiölain mukainen velvollisuus ilmoittaa negatiivisesta pääomasta eli osakepääoman menettämisestä viipymättä kaupparekisteriin.

Osakeyhtiölain mukaan:

Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus.

Tämä ilmoitus puolestaan maksaa 40 euroa ja osakepääoman menettämistä koskevan rekisterimerkinnän poisto puolestaan toiset 40 euroa.

Toisin sanoen, jos osakeyhtiötä perustettaessa yhtiöllä on kuluja eli yhtiön tarvitsee hankkia jotakin, kannattaa kuitenkin käyttää hetki aikaa sen pohtimiseen, kannattaako yrityksen osakepääoma kuitenkaan olla nolla euroa.

Mikäli haluat perustaa osakeyhtiön ilman osakepääomaa, pääset perustamaan osakeyhtiötä suoraan Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivustolta, josta löydät myös erikseen ohjeet siihen, kuinka teet kaikki vaadittavat toimenpiteet osakeyhtiön perustamiseksi.

Tässä blogikirjoituksessa käydään tarkemmin läpi sitä, kuinka osakeyhtiön voi perustaa “vanhanaikaisesti” eli paperilla. Tällöin onnistuu myös osakepääoman huomioiminen.

Blogikirjoituksen tarkoituksena on mahdollistaa osakeyhtiön perustaminen

Tämän blogikirjoituksena tarkoituksena on käydä askel askeleelta läpi sitä, miten osakeyhtiön perustaminen onnistuu käytännössä.

Kirjoituksessa ei kuitenkaan tarkastella tilannetta, jossa osakkeet maksetaan ns. apporttina, eikä myöskään tilannetta, jossa henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta. Mikäli tarvitset tällaisessa tilanteessa apua, voit ottaa yhteyttä ja perustetaan osakeyhtiö yhdessä.

Osakeyhtiön perustaminen vaatii (ja tämä lista koskee nimenomaan osakeyhtiön perustamista ns. paperilla):

  • yhtiöjärjestyksen
  • perustamissopimuksen
  • perustamisilmoituksen (ns. Y1-lomake, sitä koskeva liite ja henkilötietolomake)
  • kuitti käsittelymaksun suorittamisesta
  • selvitys osakkeiden maksamisesta

Käydään näitä kutakin vaihetta läpi nyt erikseen. Aloitetaan yhtiöjärjestyksen tekemisestä.

Osakeyhtiön perustaminen ja osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen laatiminen

Osakeyhtiölaki määrää siitä, mitä osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tulee vähintään sisältää. Osakeyhtiölain mukaan:

Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön:

1) toiminimi;
2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä
3) toimiala.

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys ei siis vaadi kovinkaan kummoisia määräyksiä ainakaan sen suhteen, että osakeyhtiö saadaan perustettua.

Sopimuspohjassa saat tehtyä hyvinkin helposti tällaisen yhtiöjärjestyksen, joka sisältää ainoastaan lain vähimmäisvaatimukset. Voit aloittaa tästä yhtiöjärjestyksen laatimisen.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys laaditaan sopimuspohjassa seuraavanlaisella yksinkertaisella lomakkeella:

tee-osakeyhtiön-yhtiöjärjestys

Jos tarvitset osakeyhtiön käyttöön laajempialaisen yhtiöjärjestyksen, otathan tässä tapauksessa yhteyttä ja laaditaan yhtiöjärjestys yhdessä.

Vähimmäisvaatimukset sisältävän yhtiöjärjestyksen tarkoituksena on, että saat yritystoiminnan mahdollisimman helposti itse aloitettua.

Sanottakoon vielä erikseen kustakin osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä vaadittavasta asiasta muutama huomio…

Yhtiön toiminimi

Yhtiön toiminimellä tarkoitetaan käytännössä yrityksen nimeä. Yksinoikeus toiminimeen tai yrityksen nimeen on helpointa saada rekisteröimällä eli kun yritys rekisteröidään kaupparekisteriin kaupparekisteriin tehtävällä perustamisilmoituksella.

Yksinoikeus tarkoittaa sitä, että toinen elinkeinonharjoittaja ei voi käyttää samaa toiminimeä. Kääntäen tämä tarkoittaa sitä, että yritystä perustettaessa on syytä huomioida, onko yrityksen nimeksi suunniteltu toiminimi jo käytössä jollakin muulla elinkeinonharjoittajalla. Tätä voi tutkia Patentti- ja rekisterihallituksen nimipalvelusta.

Tutustumisen arvoisia ovat myös Patentti- ja rekisterihallituksen nimiohjeet.

Tässä yhteydessä todettakoon, että toiminimen tulee sisältää yritysmuodon tunnus. Eli esim. Kahvikauppa Niko Laukkonen Oy. Oy tarkoittaa osakeyhtiötä ja toimii yritysmuodon tunnuksena.

Toiminimen tulee olla myös yksilöivä. Eli esimerkiksi Laukkonen Oy ei täytä yksilöitävyyttä koskevaa kriteeriä. Yrityksen toiminimen tulee olla myös erottuva. Esim. Purter Oy ja Purter Ky ei täytä erottuvuuden kriteeriä johtuen siitä, että ne ovat samanlaisia.

Yrityksen toiminimi ei saa olla myöskään sekoitettavissa toiseen toiminimeen. Esim. Cool Lime Oy ja Cool Lime Finland Oy.

Jos yrityksen toiminimessä halutaan käyttää sukunimeä, sukunimi ei saa olla jonkun toisen.

Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikaksi osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tulee ilmoittaa yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta.

Yhtiön toimiala

Yhtiöjärjestyksessä on oltava maininta yhtiön toimialasta. Tällä tarkoitetaan lyhyesti sanottuna sitä, mitä yhtiö tekee. Esim. majoitus-, ravitsemis- ja virkistyspalvelut. Toimialana kannattaa ilmoittaa kaikki ne alat, joilla yhtiö aikoo toimia.

Apuna toimialan määrittämiseen voi käyttää esimerkiksi Tilastokeskuksen toimialaluokitusta.

Yrityksen tilikausi

Yrityksen tilikaudesta on määrättävä joko yhtiöjärjestyksessä tai perustamissopimuksessa. Käyttämällä sopimuspohjaa tulee tilikausi kirjattua yhtiöjärjestykseen.

Tilikausi on lain mukaan 12 kuukautta. Näin ollen osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen voidaan merkitä tilikaudeksi esimerkiksi 1.1.-31.12.

Kun osakeyhtiön yhtiöjärjestys on laadittu, voidaan siirtyä tekemään perustamissopimusta.

Osakeyhtiön perustaminen ja perustamissopimuksen laatiminen

Siitä, mitä osakeyhtiön perustamissopimuksessa on aina mainittava, säädetään osakeyhtiölaissa seuraavasti:

Perustamissopimuksessa on aina mainittava:

1) sopimuksen päivämäärä
2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta)
4) osakkeen maksuaika sekä
5) yhtiön hallituksen jäsenet.

Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 3 §:ssä tarkoitettu yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja.

Sopimuspohjassa voit tehdä perustamissopimuksen, joka sisältää kaikki lain mukaiset aina perustamissopimuksessa mainittavat asiat, kun yrityksellä ei ole tarvetta tilintarkastajalle.

Lyhyesti todettakoon, että tilintarkastuslain mukaan:

Jollei muussa laissa toisin säädetä, tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä:

1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;
2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai
3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

Jos tarvitset laajemman perustamissopimuksen, niin voit ottaa rohkeasti yhteyttä.

Käydään tässä läpi perustamissopimuksessa aina mainittavat asiat siinä järjestyksessä kuin ne täytetään sopimuspohjassa tehtävälle lomakkeelle. Perustamissopimukseen tulee muistaa ottaa mukaan tai liittää edellä mainittu yhtiöjärjestys.

Aloitetaan osakeyhtiön perustamissopimuksen tarkastelu merkintähinnasta ja osakkeen maksuajasta.

Merkintähinta ja osakkeen maksuaika

Merkintähinnalla tarkoitetaan sitä, kuinka paljon yhdestä osakkeesta maksetaan yhtiölle. Kuten jo aiemmin on käsitelty, nykyään osakeyhtiön perustaminen onnistuu myös niin, ettei osakkeista makseta yhtiölle yhtään mitään ja tällöin osakepääomakin on nolla euroa.

Mikäli kuitenkin osakkeesta maksetaan yhtiölle ja tätä kautta osakeyhtiöllä on osakepääoma, tulee perustamissopimuksessa ilmoittaa, milloin osakkeista maksetaan yhtiölle.

Osakkeiden on oltava maksettuna siinä vaiheessa, kun perustamisilmoitus tehdään kaupparekisteriin. Perustamisilmoitus kaupparekisteriin on tehtävä viimeistään kolmen kuukauden kuluttua perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai muuten osakeyhtiön perustaminen raukeaa.

Sopimuspohjassa nämä tiedot ilmoitetaan seuraavanlaisella lomakkeella:

osakeyhtiön-perustamissopimus-merkintähinta

Osakkeenomistajat

Kun merkintähinta ja osakkeen maksuaika on tehty onnistuneesti, on aika täyttää tiedot osakkeenomistajista ja siitä, kuinka monta osaketta kukin heistä merkitsee.

Tätä varten on tietenkin luonnollista huomioida se, montako osaketta kokonaisuudessaan merkitään.

Osakkeenomistajia voi olla joko yksi (ns. yhden miehen yhtiö) tai useampia. Osakkeenomistajana voi olla niin luonnollinen henkilö (ihminen) kuin myös oikeushenkilö (esim. yritys). Sopimuspohjassa lähdetään kuitenkin siitä, että osakkeenomistajiksi voidaan merkitä ainoastaan suomalaisia luonnollisia henkilöitä ja/tai suomalaisia oikeushenkilöitä.

Jos haluat osakkeenomistajaksi ulkomaalaisen, olethan yhteydessä, niin räätälöidään perustamissopimus tähän tarkoitukseen sopivaksi.

Sopimuspohjassa ilmoitat tiedot osakkeenomistajista seuraavalla yksinkertaisella lomakkeella:

osakeyhtiön-perustamissopimus-osakkeenomistaja

Osakeyhtiön hallitus

Osakeyhtiö tarvitsee lain mukaan hallituksen. Hallitus puolestaan tarvitsee jäseniä. Jos hallituksessa on varsinaisia jäseniä enemmän kuin yksi, tulee hallituksella olla puheenjohtaja, jonka hallitus myös valitsee.

Jos hallituksessa on varsinaisia jäseniä vähemmän kuin kolme, hallituksessa tulee olla vähintään yksi varajäsen. Yhden miehen yhtiössä tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että varsinainen yrittäjä on hallituksen varsinainen jäsen, mutta hänen tulee löytää itselleen myös ns. varajäsen.

Toimitusjohtaja ei ole osakeyhtiössä suinkaan pakollinen, mutta tarvittaessa yhtiöllä voi sellainen olla.

Sopimuspohjassa hallituksen jäsenet ja mahdollinen toimitusjohtaja ilmoitetaan seuraavalla tavalla:

osakeyhtiön-perustamissopimus-hallitus

Viimeiseksi tulee ilmoittaa perustamissopimuksen päivämäärä, joka onnistuu sopimuspohjassa helposti.

Kun osakeyhtiön perustamissopimus on laadittu, voidaan siirtyä laatimaan perustamisilmoitusta.

Osakeyhtiön perustamisilmoitus

Osakeyhtiön perustaminen vaatii yhtiöjärjestyksen ja perustamissopimuksen lisäksi perustamisilmoituksen tekemistä.

Perustamisilmoituksella tarkoitetaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmään tehtävästä ilmoituksesta. Ilmoitus saadaan näin tehtyä niin Patentti- ja rekisterihallitukselle kuin Verohallinnollekin.

Perustamisilmoitus tehdään varsinaisella ns. Y1-lomakkeella. Pääset täyttämään Y1-lomaketta edellä olevasta linkistä.

Y1-lomakkeelle täytetään pääasiassa hyvin samankaltaisia tietoja kuin mitä perustamissopimukseen ja yhtiöjärjestykseenkin. Lisäksi Y1-lomakkeen täyttämiseen löytyy ohjeet samaisesta edellä olevasta linkistä.

Y1-lomakkeella yrityksen perustajan täytyy lähinnä ottaa kantaa siihen, hakeutuuko yritys ennakkoperintärekisteriin. Kyse on siis siitä, että ennakkoperintärekisteriin merkitty toimija huolehtii veroista itsenäisesti. Tämä hoituu ennakkoveroa maksamalla. Jos yritystä ei ole merkitty ennakkoperintärekisteriin, maksajan tulee tehdä ennakonpidätys esimerkiksi yritykselle maksetusta työkorvauksesta.

Toinen päätettävä asia on se, rekisteröityykö yritys arvonlisäverovelvollisten rekisteriin. Jos yritys ei rekisteröidy, yritys ei anna arvonlisäveroilmoituksia eikä maksa arvonlisäveroa. Toisaalta yritys ei voi myöskään vähentää tehdyistä hankinnoista arvonlisäveroa.

On kuitenkin syytä muistaa, että yritys voi olla hakeutumatta arvonlisäverovelvollisten rekisteriin ainoastaan siinä tapauksessa, että tilikauden liikevaihto on enintään 10 000 euroa.

Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta ja selvitys osakkeiden maksamisesta

Kun perustamisilmoitus on saatu laadittua, tulee huolehtia vielä muutamasta viimeisestä asiasta.

Ensiksikin osakeyhtiön perustaminen tai perustamisilmoituksen tekeminen maksaa 380 euroa. Ennen perustamisilmoituksen tekemistä tämä summa tulee maksaa ja maksun tekemisestä tulee liittää kuitti siitä, että käsittelymaksu on suoritettu. Kaupparekisteri-ilmoitusten maksuohjeet voit katsoa täältä. Lisäohjeita kuittiin liittyen löydät myös perustamisilmoitusta koskevista ohjeista.

Toiseksi, mikäli osakkeista maksetaan yhtiölle, tulee tästäkin liittää mukaan selvitys eli esimerkiksi tuloste lopullisesta maksutapahtumasta tai kopio tiliotteesta.

Kun osakeyhtiö viimein ilmoitetaan rekisteröitäväksi, tulee perustamisilmoitukseen lisätä liitteeksi:

  • perustamissopimus alkuperäisenä
  • yhtiöjärjestys (jäljennös riittää)
  • yhtiön hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä (tätä varten perustamisilmoitusta koskevassa lomakkeessa on tälle oma kohtansa)
  • kuitti käsittelymaksun suorittamisesta ja
  • selvitys osakkeiden maksamisesta (tietysti vain siinä tapauksessa, jos osakkeista maksetaan)

Kun kaikki on valmiina perustamisilmoitus liitteineen, tulee enää toimittaa yritys- ja yhteisötietojärjestelmään, jonka yhteystiedot löydät täältä.

Onko perustamisilmoitus liitteineen lähetetty?

Siinä tapauksessa onnittelut uuden yrityksen johdosta ja menestystä liiketoimintaan! Jos tarvitset apua uuden osakeyhtiön kanssa, niin ota yhteyttä.

Kirjoittaja on eLakitoimiston perustaja Niko Laukkonen, joka on valmistunut oikeustieteen maisteriksi Helsingin yliopistosta. Niko on saanut luvan toimia myös kiinteistön- ja vuokrahuoneiston välittäjänä sekä luvan saaneena oikeudenkäyntiavustajana. Oikeudenkäynneissä Niko on edustanut niin Suomessa kuin Virossa.

lakimies-niko-laukkonen