Sopimusneuvottelut sitovatko ne?

Sopimusneuvottelut ovat todennäköisesti melko tuttu tilanne jokaisessa yrityksessä. Mehän haluamme neuvotella asiakkaiden kanssa, jotta on mahdollisuus selvittää, voidaanko yhteistyötä tehdä ja millä hinnalla.

Oletko koskaan miettinyt, voivatko sopimusneuvottelut sitoa yritystä, vaikka yritys haluaisi vetäytyä hankkeesta ennen sopimuksen päättämistä?

Tai toisinpäin… oletko joskus neuvotellut jostakin kaupasta pitkään, mutta viime hetkillä toinen osapuoli päättää sopimusneuvottelut tuloksettomina? Tällaisessa tilanteessa sopimusneuvotteluiden katkeaminen voi tuntua melkoisen turhauttavalta. Jopa monien kuukausien työ voi ikään kuin valua hukkaan.

Voivatko näissä tilanteissa sopimusneuvottelut velvoittaa yritystä tai voisiko sopimusneuvotteluiden katkeamisesta aiheutunut vahinko tulla korvattavaksi?

Tarkastellaan tätä kysymystä lyhyesti tässä blogikirjoituksessa.

Lähtökohtaisesti sopimusneuvottelut eivät sido

Lähtökohtaisesti kysymykseen siitä, sitovatko sopimusneuvottelut yritystä, on vastattava kielteisesti, eli lähtökohtaisesti sopimusneuvottelut eivät sido. Voidaan jopa sanoa, että lähtökohtaisesti sopimusneuvottelujen käymisestä ei seuraa yritykselle muutakaan vastuuta.

Mutta voidaanko sanoa niin, että sopimusneuvotteluista ei koskaan seuraa minkäänlaista vastuuta riippumatta siitä, kuinka kauan ja miten sopimusneuvotteluita on käyty?

Näin ei voida sanoa, ja tätä kantaa voidaan perustella jopa Korkeimman oikeuden ratkaisuilla. Tässä kohtaa on sopivaa tarkastella kahta Korkeimman oikeuden ratkaisua, joista toinen on annettu vuonna 2009 ja toinen vuonna 1999.

Korkein oikeus on ottanut kantaa ratkaisussaan 2009:45 sopimusneuvotteluiden sitomattomuuteen seuraavasti:

Sopimusneuvottelut eivät lähtökohtaisesti sido osapuolia ja osapuolet voivat niistä vetäytyä yleensä ilman haitallisia seuraamuksia. Neuvotteluja ei kuitenkaan ole lupa käydä vilpillisesti eikä niin, että toinen osapuoli tulee harhaanjohdetuksi ja kärsii sen johdosta turhia kustannuksia tai vahinkoa. Varsinkin silloin, kun toinen osapuoli on tahallaan tai huolimattomuudesta synnyttänyt neuvottelukumppanissaan perustellun luottamuksen sopimuksen solmimiseen ja se on jo johtanut valmistelu- tai muihin toimiin, perusteeton vetäytyminen neuvotteluista voi johtaa korvausvastuuseen sopimuksentekorikkomusta koskevien periaatteiden mukaisesti.

Aiemmassa ratkaisussaan 1999:48 Korkein oikeus on todennut:

Sopimusneuvotteluja ei ole lupa käydä niin, että toinen tulee harhaanjohdetuksi tai muuten kärsii vahinkoa. Osapuoli, jonka luottamusta ja sopimusneuvottelujen synnyttämiä perusteltuja odotuksia on loukattu, on oikeutettu korvaukseen sopimuksentekorikkomuksen johdosta. Korvaukseen vaikuttaa rikkomuksen laatu ja se seikka, miten pitkälle sopimuksenteossa oli edistytty.

Edellä olevista Korkeimman oikeuden ratkaisuista on nähtävissä, että sopimusneuvotteluissa lähtökohta on kyllä se, että sopimusneuvottelut eivät sido ja niistä voidaan vetäytyä ilman seuraamuksia.

Tämä lähtökohtainen oletus voi kuitenkin muuttua, mikäli neuvotteluita käydään vilpillisesti tai toinen osapuoli tulee harhaanjohdetuksi. Samoin merkitystä on sillä, onko toisessa osapuolessa ehditty synnyttää perusteltu odotus siitä, että sopimus syntyy.

Jotta voisimme ymmärtää hieman syvemmin sitä, miksi sopimusneuvottelut voivat kariutuessaan johtaa vahingonkorvausvastuuseen, tarkastellaan hieman lisää Korkeimman oikeuden ratkaisua 2009:45.

Sopimusneuvottelut ja KKO 2009:45

Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2009:45 oli kyse seuraavasta:

Osakeyhtiö oli neuvotellut kiinteistönomistajan kanssa liiketilojen vuokraamisesta tämän kiinteistöstä. Lähes vuoden kestäneiden neuvottelujen jälkeen osakeyhtiö vetäytyi neuvotteluista. Koska osakeyhtiö oli neuvottelujen kuluessa menetellyt niin, että se oli synnyttänyt kiinteistönomistajassa perusteltuja odotuksia siitä, että vuokrasopimus syntyy, osakeyhtiö velvoitettiin korvaamaan kiinteistönomistajalle ne vuokratuotot, jotka tämä oli menettänyt kieltäydyttyään sopimuksen syntymiseen luottaen jatkamasta aiempaa vuokrasuhdetta, sekä suorittamaan korvaus osakeyhtiön edellyttämien kiinteistöön suoritettujen korjausten kuluista.

Kyseisessä tapauksessa vahingonkorvausvastuuseen on johtanut se, että osakeyhtiö oli vetäytynyt lähes vuoden kestäneistä neuvotteluista, jonka kuluessa se oli synnyttänyt perusteltuja odotuksia sopimuksen syntymisestä. Tämän johdosta osakeyhtiö velvoitettiin korvaamaan vuokratuottoja sekä kiinteistöön suoritettuja korjauksia.

Voisi äkkiseltään sanoa, että melko kova seuraus sopimusneuvotteluiden käymisestä. Katsotaan nyt kuitenkin, mikä vahingonkorvausvastuuseen tarkemmin ottaen johti.

Tapauksen KKO 2009:45 tausta tarkemmin

Kyseisessä Korkeimman oikeuden ratkaisussa osakeyhtiön sekä liiketilojen omistajien edustajat olivat puhelimitse sopineet vuokran suuruudesta samoin kuin siitä, milloin tilojen vuokra-aika alkaa. Tämän lisäksi liiketilojen omistaja oli laatinut vuokrasopimuksen sekä allekirjoittanut sen itse, ja tämä sopimus oli toimitettu osakeyhtiön allekirjoitettavaksi.

Osakeyhtiön toimitusjohtaja oli luvannut allekirjoittaa kyseisen vuokrasopimuksen, mutta hän ei ollut kuitenkaan koskaan näin menetellyt.

Osakeyhtiön edustaja oli myös nähnyt liiketilojen remontointia koskevan suunnitelman sekä esittänyt niihin muutoksia samoin kuin antanut korjaustöitä koskevia ohjeita.

Kun vuokran suuruudesta ja vuokra-ajasta oli sovittu, osakeyhtiön edustaja oli vielä kehottanut jatkamaan remonttia ja senkin jälkeen liiketilojen korjaamista oli suunniteltu osakeyhtiön edustajan kanssa.

Viimeiseksi voidaan todeta, että tapauksessa osakeyhtiön edustaja oli pyytänyt selvitystä rakennusta koskeneista sisäilmaongelmista, jolloin liiketilojen omistaja oli toimittanut osakeyhtiölle asiantuntijan lausunnot rakennuksessa tehdyistä korjauksista ja sisäilmaan liittyvistä riskitekijöistä. Hovioikeus oli kyseisessä tapauksessa katsonut olevan riidatonta, että sisäilmaongelmia oli esiintynyt vuosina 1999 – 2001, mutta asiassa ei ollut näytetty, että niitä olisi ollut enää vuonna 2005.

Korkeimman oikeuden johtopäätökset tapauksessa 2009:45

Kyseisessä tapauksessa Korkein oikeus katsoi, että osakeyhtiö ja liiketilojen omistaja olivat päässeet sopimukseen sellaisista ehdoista, jotka ovat vuokrasopimuksen kannalta olennaisia, eli vuokran määrästä sekä vuokra-ajasta.

Tämän jälkeen osakeyhtiö oli Korkeimman oikeuden mukaan osallistunut tiiviisti rakennuksen korjaussuunnitelmien tekemiseen tavalla, joka varmistaisi korjaustöiden vastaavan osakeyhtiön tarpeita.

Korkein oikeus katsoi, ettei osakeyhtiö ollut allekirjoittanut vuokrasopimusta, mutta se ei ollut Korkeimman oikeuden mukaan myöskään ilmoittanut vaativansa vuokrasopimuksen ehtoihin muutoksia.

Tästä johtuen Korkein oikeus totesi, että liiketilojen omistaja on voinut perustellusti luottaa siihen, että vuokrasopimus solmittaisiin.

Korkeimman oikeuden mukaan liiketilojen omistaja oli toimittanut myös sisäilmaongelmista osakeyhtiölle selvityksen ennen vuokrasuhteen aiottua alkamisaikaa, mikä oli osoittanut, ettei sisäilmaongelmia enää ollut. Vaikka osakeyhtiö oli vaatinut selvitystä sisäilmaongelmista, oli se myös osallistunut tässäkin vaiheessa liiketilojen korjauksen suunnitteluun.

Osakeyhtiö oli jopa kieltänyt liiketilojen omistajaa suostumasta liiketilojen silloisen vuokralaisen vuokra-ajan jatkamiseen.

Näin ollen Korkein oikeus katsoi osakeyhtiön perusteettomasti ylläpitäneen synnyttämäänsä luottamusta vuokrasopimuksen solmimiseen.

Osakeyhtiöllä ei ollut liiketilojen omistajan menettelystä johtuvaa syytä vetäytyä sopimusneuvotteluista.

Johtopäätökset tapauksesta KKO 2009:45

Kyseisestä Korkeimman oikeuden päätöksestä voidaan tehdä se johtopäätös, että kun sopimusneuvottelut jatkuvat tarpeeksi pitkään ja neuvottelujen kuluessa on synnytetty toisessa osapuolessa perusteltuja odotuksia sopimuksen syntymisestä, voi sopimusneuvotteluista vetäytyminen johtaa vahingonkorvausvastuuseen.

Toisaalta on syytä pitää mielessä se lähtökohta, että sopimusneuvotteluita voidaan käydä ilman, että ne sitoisivat tai johtaisivat haitallisiin seuraamuksiin.

sopimusneuvottelut-eivat-lahtokohtaisesti-sido

Kyseisessä Korkeimman oikeuden tapauksessa neuvotteluja oli kuitenkin jatkettu lähes vuoden ajan, liiketilojen vuokran suuruudesta ja vuokra-ajasta oli päästy sopimukseen, “vuokralainen” oli osallistunut korjaussuunnitelmien tekemiseen tilojen vastaamiseksi heidän tarpeisiinsa ja “vuokralainen” oli kieltänyt “vuokrantajaa” jatkamasta liiketilojen vuokraamista silloiselle vuokralaiselle.

Oman yrityksesi tilanne

Entä mikä on oman yrityksesi tilanne? Käytkö tällä hetkellä merkittäviä sopimusneuvotteluita? Haluaisitko tai tarvitsisitko sopimusneuvotteluihin apua? Tuntuuko sopimusluonnoksen lukeminen kuin tervan juonnilta?

Osallistun mielelläni erilaisiin sopimusneuvotteluihin joko taustalla tai sitten varsinaisissa neuvotteluissa. Lakimiehen avusta on varmasti hyötyä, koska se auttaa ymmärtämään lainsäädäntöä sovittavan asian ympärillä.

Lakimiehestä on myös suuri apu silloin, kun varsinaista sopimusta neuvotellaan lopulliseen kuntoon. Tällöin lakimies voi auttaa sopimuksessa sovittavien asioiden kuin myös vaikeiden juridisten käsitteiden kanssa.

Mistä sopimuksessa tavallisesti sovitaan? Voit lukea aiemman blogikirjoituksen, jossa esitetään 28 vinkkiä sopimuksen laatimiseksi.

Jos tarvitset apua joko sopimuksen laatimisen tai sopimusneuvotteluiden kanssa, olethan tällöin yhteydessä.

Menestystä sopimusneuvotteluihin!

Kirjoittaja on eLakitoimiston perustaja Niko Laukkonen, joka on valmistunut oikeustieteen maisteriksi Helsingin yliopistosta. Niko on saanut luvan toimia myös kiinteistön- ja vuokrahuoneiston välittäjänä sekä luvan saaneena oikeudenkäyntiavustajana. Oikeudenkäynneissä Niko on edustanut niin Suomessa kuin Virossa.

lakimies-niko-laukkonen