Yrityksen perustaminen käytännössä

Onko mieleesi tullut yrityksen perustaminen? Kenties olet miettinyt asiaa jo pidempään tai sitten yrityksen perustaminen on tullut mieleesi vasta äskettäin.

Saatat miettiä, mistä ihmeestä aloittaisit.

Ethän edes tiedä, mitä yritysmuotoja on olemassa ja mitä ihmeen eroja niillä kaikilla mahdollisilla yritysmuodoilla on.

Älä murehdi liikoja.

Luettuasi tämän kirjoituksen sinulla on vähintäänkin jonkunlainen käsitys niistä eri yritysmuodoista, joita on olemassa, sekä niiden eroista. Saat myös hieman lisävaloa siihen, miten yrityksen perustaminen käytännössä tapahtuu. Tietenkään tämä blogikirjoitus ei ole kaiken kattava tieteellinen väitöskirja aiheesta, mutta saat varmasti jonkinlaisen yleissilmäyksen aiheeseen.

Erilaiset yritysmuodot Suomessa ja yrityksen perustaminen

Lähdetään liikkeelle perusteista. Mitä erilaisia yritysmuotoja Suomessa on?

Suomessa yrityksen perustaminen on mahdollista seuraavissa yritysmuodoissa:

  • Yksityinen elinkeinonharjoittaja (arkikielessä tuttavallisemmin “toiminimi”)
  • Avoin yhtiö
  • Kommandiittiyhtiö
  • Osakeyhtiö ja
  • Osuuskunta

Kirjoituksen aikana pääset tutustumaan jokaiseen näistä. Aloitetaan yksinkertaisimmasta eli yksityisestä elinkeinonharjoittajasta eli tuttavallisemmin toiminimestä.

Toiminimen perustaminen

Mitä tarkoitetaan puhuttaessa toiminimestä?

Arkikielessä puhuttaessa toiminimestä viitataan varmaan useimmin nimenomaan yksityiseen elinkeinonharjoittajaan.

Toiminimilain mukaan toiminimellä kuitenkin tarkoitetaan nimenomaan nimeä, jota elinkeinonharjoittaja käyttää toiminnassaan eli vaikkapa “Jaakon Nakki Oy”.

Toiminimi yritysmuotona

Yritysmuotona toiminimi on varmaan kaikista yksinkertaisin. Samoin yrityksen perustaminen on varmaan helpointa nimenomaan toiminimenä.

Toiminimen yksinkertaisuudesta kertoo jotain se, että yksityinen elinkeinonharjoittaja, esim. Meikäläisen Matti, harjoittaa elinkeinoa omissa nimissään ja vastaa itse tehdyistä sitoumuksista. Vastaavasti myös tulot tulevat suoraan Matille.

Tämä tarkoittaa lyhyesti sanottuna sitä, että yksityinen elinkeinonharjoittaja vastaa “toiminimen” veloista myös henkilökohtaisella omaisuudellaan. Vastaavasti varojen nostaminen yrityksestä on yksinkertaista.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan on kirjanpitovelvollinen. Kirjanpitolain mukaan liiketapahtumia koskevat merkinnät tulee tehdä niin, että ostovelkojen ja myyntisaamisten määrät voidaan jatkuvasti selvittää. Tämän tarkoituksena on se, että voidaan olla tietoisia siitä, kenelle ammatinharjoittaja on ammattiin perustuen velkaa ja keneltä ammatinharjoittajalla on saatavia.

Kirjanpidosta tulee verovelvollisuuden täyttämiseksi olla saatavilla tarvittavat tiedot. Yksityisen elinkeinonharjoittajan ei kuitenkaan tarvitse pitää kahdenkertaista kirjanpitoa (ns. suoriteperusteinen kirjanpito), ellei päättyneenä tai sitä edeltäneenä tilikautena ole täyttynyt kuin enintään yksi seuraavista edellytyksistä:

1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa

2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa tai

3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

Kirjanpidosta voit lukea lisää esimerkiksi Verohallinnon verkkosivustolta.

Kirjanpitolain mukaan avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö ja osuuskunta ovat kirjanpitovelvollisia, joten tämän vuoksi kirjanpitovelvollisuutta ei näiden osalta tämän jälkeen käsitellä.

Verojen osalta on niin, että toiminimi ei ole erillinen verovelvollinen. Tästä johtuen verot maksaa yksityinen elinkeinonharjoittaja  ja tulot verotetaan elinkeinonharjoittajan tuloina.

Miten toiminimen perustaminen käytännössä tapahtuu?

Luonnollinen henkilö on vapaa harjoittamaan elinkeinoa. Saadakseen suojaa toiminimelle eli tässä tapauksessa yrityksen nimelle yksityinen elinkeinonharjoittaja voidaan ilmoittaa kaupparekisteriin.

Perustamisilmoitus on kuitenkin tehtävä, jos jokin seuraavista edellytyksistä täytyy:

1) kyseessä on lain mukaan luvanvarainen elinkeino

2) elinkeinonharjoittajan palveluksessa on muitakin kuin aviopuoliso tai suoraan etenevää polvea olevia vajavaltaisia jälkeläisiä

3) elinkeinonharjoittamiseksi on olemassa erillinen liikehuoneisto, konttori tai erityinen myyntipaikka

Kaupparekisteriin ei tarvitse kuitenkaan ilmoittautua maatilatalouden tai kalastuksen harjoittamista varten.

yritysmuodot

Avoimen yhtiön perustaminen

Toiminimestä puhuttiin aiemmin yksinkertaisimpana yritysmuotona. Millainen yritysmuoto sitten on avoin yhtiö?

Avoin yhtiö on henkilöyhtiö

Avoimia yhtiöitä kuten myös kommandiittiyhtiöitä kutsutaan ns. henkilöyhtiöiksi.

Yksi henkilöyhtiön tunnusmerkki on se, että avoimessa yhtiössä kaksi tai useampi henkilö harjoittaa yhtiösopimuksen perusteella yhdessä elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi.

Tästä on nähtävissä neljä erilaista avoimen yhtiön tunnusmerkkiä:

  • Kaksi tai useampi henkilö harjoittaa
  • Yhtiösopimuksen perusteella
  • Elinkeinotoimintaa
  • Yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi

Ensimmäisestä tunnusmerkistä on nähtävissä, että avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä. Yhtiömiehet voivat olla niin luonnollisia henkilöitä (esim. Meikäläisen Matti) kuin juridisia henkilöitä (esim. yhtiö).

Toinen edellytys on se, että yhtiösuhteesta on olemassa sopimus. Sopimus tulee laatia kirjallisessa muodossa ja tämä on järkevää jo sen vuoksi, että se mistä on sovittu, voidaan myöhemmin todentaa.

Kolmantena edellytyksenä on elinkeinotoiminnan harjoittaminen eli taloudellisen toiminnan harjoittaminen.

Lisäksi yhtiömiehillä tulee olla yhteinen taloudellinen tarkoitus, joka pyritään saavuttamaan eli esimerkiksi pyrkimys voiton tuottamiseen.

Avoin yhtiö on oikeushenkilö, vaikka yhtiömies on henkilökohtaisesti vastuussa

Avoin yhtiö on itsenäinen oikeushenkilö. Tämä tarkoittaa lyhyesti sanottuna sitä, että avoin yhtiö voi hankkia esimerkiksi tietyn oikeuden tai se voi tehdä tietyn sitoumuksen. Toisin sanoen avoin yhtiö voi hankkia esimerkiksi tietokoneen, jonka avulla voidaan kirjoittaa avoimen yhtiön omaa blogia.

Vaikka avoin yhtiö on oma oikeushenkilönsä, avoimen yhtiön yhtiömies vastaa yhtiön velvoitteista täyteen määrään saakka niin kuin omista veloistaan eli esimerkiksi avoimen yhtiön hankkimasta tietokoneesta.

Avoimen yhtiön perustaminen käytännössä

Avoin yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Yhtiö tulee siis ilmoittaa rekisteröitäväksi kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta sillä uhalla, että muutoin perustaminen raukeaa.

Yhtiösopimuksessa tulee lain mukaan olla vähintään seuraavat tiedot päiväyksen ja allekirjoitusten lisäksi:

1) yhtiön toiminimi

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta

3) toimiala sekä

4) yhtiömiehet

Yhtiösopimuksella voidaan sopia muistakin asioista, mutta jos näin ei tehdä, sovelletaan lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 2 luvun säännöksiä.

Ennen kuin yhtiö on rekisteröity, yhtiö ei voi hankkia oikeuksia tai tehdä sitoumuksia.

Entä avoimen yhtiön verotus?

Verotuksen osalta todettakoon, ettei avoin yhtiö ole erillinen verovelvollinen. Tietyn tulolähteen tulos jaetaan yhtiömiehille ja sitä verotetaan tulo-osuuksina. Halutessasi voit lukea lisää Verohallinnon verkkosivustolta.

Kommandiittiyhtiön perustaminen

Kommandiittiyhtiö on kuten avoin yhtiö eli nimenomaan henkilöyhtiö. Kommandiittiyhtiö onkin oikeastaan hyvin samanlainen kuin avoin yhtiö, mutta merkittävin eroavaisuus liittyy yhtiömiehiin.

Kommandiittiyhtiössä voi nimittäin olla ns. äänettömiä yhtiömiehiä.

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita, eikä hänellä ole myöskään kielto-oikeutta. Kielto-oikeudella tarkoitetaan sitä, että yhtiömies voisi kieltää toista vastuunalaista yhtiömiestä ryhtymästä johonkin toimeen. Tätä oikeutta äänettömällä yhtiömiehellä ei ole.

Tämän vastapainoksi äänettömän yhtiömiehen vastuu kommandiittiyhtiön veloista on rajoitettu yhtiösopimuksen osoittaman omaisuuspanoksen määrään.

Kommandiittiyhtiön voiton ja tappion jakaminen tapahtuu sopusoinnussa lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 7 luvun 4 § mukaan, ellei yhtiösopimuksessa tai erikseen ole toisin sovittu:

Äänettömälle yhtiömiehelle suoritetaan yhtiön voitosta korkolain 3 §:n 2 momentin mukaista korkoa vastaava osuus tilikauden alkaessa maksettuna olleelle panokselle. Tämän jälkeen jaetaan loppuosa voitosta vastuunalaisille yhtiömiehille. Jos voitto ei riitä äänettömien yhtiömiesten voitto-osuuksien täysimääräiseen suorittamiseen, jaetaan voitto heidän keskensä tilikauden alkaessa maksettuina olleiden panosten suhteessa.

Kommandiittiyhtiön tappio jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken.

Kommandiittiyhtiön perustaminen käytännössä

Kommandiittiyhtiön perustaminen tapahtuu käytännössä samalla tavalla kuin avoimen yhtiön perustaminen, josta voit lukea edeltä.

Osakeyhtiön perustaminen

Yritysten lukumäärillä vertailtuna osakeyhtiö on kaikkein suosituin yritysmuoto. Osakeyhtiö on myös yritysmuotona hyvin erilainen kuin “toiminimi”, avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö, ja siitä voisi kirjoittaa paljonkin.

Tässä yritetään pidättäytyä perusteissa ja lyhyen yleiskuvauksen luomisessa.

Osakeyhtiö on oikeushenkilö ja itsenäinen verovelvollinen

Yksi perusasia on se, että osakeyhtiö on osakkeenomistajista erillinen oikeushenkilö eli se voi tehdä itse sitoumuksia. Samoin osakeyhtiö on myös itsenäinen verovelvollinen eli sitä verotetaan saamastaan tulosta. Osakasta puolestaan verotetaan vasta siinä vaiheessa, kun osakas nostaa yhtiöstä esimerkiksi palkkaa tai osinkoja.

Osakeyhtiöitä on kahdenlaisia

Osakeyhtiöitä on kahdenlaisia: yksityisiä ja julkisia.

Koska tämän blogin lukijoilla, tai ainakin enemmistöllä heistä, on todennäköisesti mielessä pikemminkin yksityisen osakeyhtiön perustaminen, pidättäydytään tässä tarkastelemaan ainoastaan yksityisiä osakeyhtiöitä.

Osakeyhtiön osakkeenomistaja ei vastaa yhtiön velvoitteista

Yksi osakeyhtiön aivan keskeinen ero henkilöyhtiöihin ja toiminimeen on se, että osakkeenomistaja ei vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Tällä tarkoitetaan siis sitä, ettei osakeyhtiön velkoja voida periä osakkeenomistajalta, ellei osakas sitten ole erikseen mennyt sitoutumaan vastuuseen yhtiön velvoitteista esimerkiksi rahoituksen saamiseksi.

Osakeyhtiöllä on osakepääoma

Osakeyhtiöllä on oltava osakepääoma, joka yksityisellä osakeyhtiöllä on lain mukaan oltava vähintään 2 500 euroa.

Menemättä tähän kovinkaan tarkasti… kun osakeyhtiö perustetaan, osakkaat merkitsevät osakkeita ja maksavat merkinnän esimerkiksi rahana. Tämä merkintähinta merkitään osakepääomaan.

Toisin sanoen, kun osakeyhtiön perustaminen on ajankohtainen, osakkaiden tulisi pystyä saamaan kokoon vähintään 2 500 euroa.

Osakeyhtiön perustaminen käytännössä

Tarvittavat rahat ovat käytettävissä ja mielessä siintää oman osakeyhtiön perustaminen. Miten se tapahtuu käytännössä?

Osakeyhtiön perustamissopimus

Ensiksikin osakeyhtiön perustamiseksi tarvitaan kirjallinen perustamissopimus, joka osakkaiden tulee allekirjoittaa. Allekirjoittaminen tarkoittaa myös sitä, että osakas merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita.

Osakeyhtiön perustamissopimuksessa tulee aina mainita vähintään seuraavat asiat:

1) sopimuksen päivämäärä

2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet

3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta)

4) osakkeen maksuaika sekä

5) yhtiön hallituksen jäsenet.

Tämän lisäksi perustamissopimukseen tulee ottaa tai liittää yhtiöjärjestys. Tilikaudesta puolestaan tulee määrätä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

Perustamissopimuksen lisäksi osakeyhtiön perustaminen vaatii yhtiöjärjestyksen.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä tulee aina mainita:

1) toiminimi

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä

3) toimiala.

Yhtiöjärjestys on tärkeä asiakirja, koska se sitoo osakkaita ja yhtiötä samalla lailla kuin lakikin. Lisäksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen jälkikäteen voi muodostua vaikeaksi.

Osakkaat voivat melko vapaasti määrätä yhtiöjärjestyksessä yhtiön toiminnasta, kunhan määräykset eivät ole lainvastaisia tai hyvän tavan vastaisia.

Yhtiöjärjestyksessä voidaankin määrätä esimerkiksi hallituksen jäsenten määrästä tai vaikkapa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiön perustamisilmoitus

Osakeyhtiö syntyy rekisteröimisellä. Tämän vuoksi osakeyhtiön perustaminen vaatii perustamisilmoituksen tekemistä kaupparekisteriin.

Vasta kun yhtiö on rekisteröity, se voi hankkia itselleen oikeuksia ja tehdä sitoumuksia.

Osakeyhtiö tuleekin ilmoittaa rekisteröitäväksi kolmessa kuukaudessa siitä, kun perustamissopimus on allekirjoitettu. Muutoin osakeyhtiön perustaminen raukeaa.

Osakeyhtiötä perustettaessa toimitusjohtajan ja yhtiön hallitusten jäsenten tulee antaa vakuutus, jonka mukaan osakeyhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä.

Kun perustamisilmoitus on tehty, on sinulla yritys, joka on ainakin yritysmuotona Suomen suosituin.

yrityksen-perustaminen-kaytannossa

Osuuskunta

Vielä on jäljellä yksi mahdollinen yritysmuoto ja se on osuuskunta.

Osuuskuntalaissa todetaan osuuskunnan tarkoituksesta näin:

Osuuskunnan toiminnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Toiminnan tarkoituksesta voi säännöissä määrätä toisin.

Osuuskunnassa ei ole siis samalla  tavalla kyse voiton tavoittelusta, kuten osakeyhtiössä. Osakeyhtiön osakeyhtiölain mukainen tarkoitushan on nimenomaan tuottaa voittoa osakkeenomistajille.

Osuuskunnassa voi olla kyse enemmän yhteistyöstä, jossa hyötyä saavat osuuskunnan palveluja käyttävät. Tämä voi tapahtua esimerkiksi kuluttajan roolissa, mutta kyse voi olla esimerkiksi myös yrittäjistä, jotka hyötyvät osuuskunnan tekemästä yhteistyöstä.

Onko osuuskunta sitten jäsenistään erillinen oikeushenkilö?

Kysymykseen voidaan vastata myöntävästi eli kyllä, osuuskunta on erillinen oikeushenkilö. Osuuskunta puolestaan syntyy rekisteröimisellä. Osuuskunta on, kuten osakeyhtiökin, oma itsenäinen verovelvollisensa. Osuuskunnan saama tulo verotetaan siis osuuskunnan tulona, eikä tämä vaikuta osuuskunnan jäsenen verotukseen.

Osuuskunnalle tunnusomaista on myös se, että osuuskunnan jäsenet, muut osuuksien ja osakkeiden omistajat eivät vastaa osuuskunnan velvoitteista.

Osuuskunnan perustaminen käytännössä

Mitä osuuskunnan perustaminen käytännössä vaatii?

Ensiksikin osuusperustaminen vaatii perustamissopimuksen laatimista. Osuuskunnan jäsenten on siis laadittava kirjallinen perustamissopimus, joka heidän on allekirjoitettava.

Kun jäsen allekirjoittaa osuuskunnan perustamissopimuksen, hän samalla merkitsee perustammissopimuksesta ilmenevän määrän osuuksia.

Osuuskunnan perustamissopimus

Osuuskuntalain mukaan osuuskunnan perustamissopimuksesta tulee aina mainita seuraavat asiat:

1) sopimuksen päivämäärä

2) kaikki perustajajäsenet ja kunkin merkitsemät osuudet

3) osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä (merkintähinta)

4) osuuden maksuaika sekä

5) osuuskunnan hallituksen jäsenet.

Näiden lisäksi perustamissopimukseen tulee aina ottaa tai liittää osuuskunnan säännöt. Tilikaudesta tulee määrätä joko perustamissopimuksessa tai säännöissä.

Perustamissopimuksessa voi nimetä myös hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtajan. Hallituksen puheenjohtaja voidaan osuuskuntaa perustettaessa mainita joko perustamissopimuksessa tai erillisellä pöytäkirjalla, joka toimitetaan rekisterinviranomaiselle.

Jos osuuskunnalla on jokin seuraavista elimistä, se tulee mainita perustamissopimuksessa:

  • osuuskunnan toimitusjohtaja
  • hallintoneuvoston jäsenet
  • tilintarkastajat ja
  • toiminnantarkastajat

Jos osakkeita merkitään, merkitsijöistä on annettava tiedot, jotka on mainittu edellä kohdissa 1-5.

Osuuskunnan säännöt

Osuuskunnalla on oltava säännöt. Säännöissä tulee osuuskuntalain mukaan mainita:

1) toiminimi

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä

3) toimiala.

Aivan kuten osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen osalta, niin myös osuuskunnan säännöt voivat olla todellisuudessa huomattavasti kattavampia, kuin lain vaatima minimi.

Osuuskunnan synty

Osuuskunta tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Tämä tulee tehdä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai muuten perustaminen raukeaa.

Rekisterinviranomaiselle tulee toimittaa osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osuuskunnan perustamisessa on noudatettu osuuskuntalain säännöksiä.

Jos osuuskuntaa perustettaessa rekisteröitäisiin osakkeita ja osakepääomaa, tulee rekisteriviranomaiselle toimittaa todistus siitä, että osakkeiden maksamisessa on noudatettu osuuskuntalain säännöksiä, ja jos osuuskunnassa ei tarvitse lain tai sääntöjen vuoksi valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta tulee toimittaa muu selvitys.

Kun osuuskunta on rekisteröity, se voi itse hankkia oikeuksia ja tehdä sitoumuksia.

Yhteenveto

Tässä blogikirjoituksessa on yritetty antaa lyhyt yleiskuva eri yritysmuodoista ja siitä, kuinka yrityksen perustaminen onnistuu. Todellisuudessa kirjoitus on ainoastaan raapaissut pintaa ja paljon jäi kirjoittamatta. Yrityksen perustaminen on teema, josta voi kirjoittaa vielä paljon.

Toivottavasti se kuitenkin antaa jonkinlaisen käsityksen siitä, miten yrityksen perustaminen on mahdollista ja missä yritysmuodoissa esimerkiksi yrittäjä vastaa yrityksen velvoitteista kuin omistaan jo lainkin nojalla.

Jos yrityksen perustaminen on mielessäsi ja tarvitset apua tai sinulla on muuten vain kysyttävää, kysy lakimieheltä.

Kirjoittaja on eLakitoimiston perustaja Niko Laukkonen, joka on valmistunut oikeustieteen maisteriksi Helsingin yliopistosta. Valmistumisensa jälkeen Niko on saanut luvan toimia myös kiinteistön- ja vuokrahuoneiston välittäjänä sekä luvan saaneena oikeudenkäyntiavustajana.

yrityksen-perustaminen